Winter Jade, Emma Starletto und Codey Steele haben eine Lerngruppe. Emma begrüßt Codey an der Tür, während Winter am Tisch sitzt und lernt. Codey und Emma haben davon geträumt, miteinander zusammenzukommen, aber keiner von ihnen konnte sich bisher zu einem Schritt durchringen. Es ist schade für sie, dass Jade wirklich studieren will. Irgendwann hat Winter genug davon, dass Codey und Emma flirten, und entschuldigt sich und geht auf die Toilette. Als Emma mit Codey allein ist, beschließt sie, dass es an der Zeit ist, den ersten Schritt zu machen. Sie beugt sich vor, um ihm ihre Fantasien ins Ohr zu flüstern, klettert dann auf Codeys Schoß und reibt ihren Arsch an seinem wachsenden Ständer. Codey kann sein Glück kaum fassen, als er seine Arme um Emma legt und sie an sich zieht. Winter kommt zu den beiden Liebenden herein, aber während sie dachte, sie wolle lernen, findet sie, dass es wahnsinnig erregend ist, ihren Freunden beim Knutschen zuzusehen. Als Emma erblickt, wie Winter sich in der Tür berührt, wird ihr klar, dass sie ihren Kuchen haben kann und iss es auch. Sie winkt Winter, sich ihnen anzuschließen, und nach einem Moment des Zögerns tut Winter es auch. Winter beugt sich nach unten, öffnet den Mund und beginnt, an Emmas geschwollenen Brustwarzen zu saugen, während Emma weiterhin an Codeys Schwanz reibt. Emma hüpft auf den Tisch und zeigt Winter den Weg. Sie spreizt ihre Schenkel, während Codey das taufrische Vergnügen zwischen ihren Schenkeln verehrt. Winter springt neben Emma und reibt sich den Kitzler, während sie auf Codeys Aufmerksamkeit wartet. Codey lässt Winter nicht lange warten, bis er ihren süßen Saft probiert. Codey steht auf, zieht seinen Schwanz heraus und reibt ihn in einer totalen Aufregung auf und ab an Emmas Schlitz, bevor er ihn hineinschiebt. Emma hat nur Augen für Winter, die dort liegt und masturbiert, während sie sieht, wie ihre Freundin gefickt wird. Als Winter an der Reihe ist, das D zu genießen, geht Emma auf Hände und Knie und bewegt ihre Hände und ihren Mund über Winters Titten. Winter und Emma lassen sich auf die Knie fallen und arbeiten mit ihren Mündern zu Codeys Vergnügen. Ihr Doppel-Blowjob ist enthusiastisch und die Mädchen teilen sich wunderbar. Während Winter Codeys Schwanz lutscht, lutscht Emma seine Eier, und dann tauschen sie die Plätze. Codey nimmt auf dem Stuhl Platz, was ihn in die perfekte Position bringt, damit Winter auf seinen Schwanz hüpfen kann. Emma kehrt zum Tisch zurück und rutscht so, dass ihre Muschi in der perfekten Position ist, damit Winter sie auslecken kann. Winter beugt sich nach vorne und tut genau das, so dass sie sich mitten in einem Leidenschaftssandwich befindet. Da es im Winter so gut aussieht, beschließt Emma, dass sie an der Reihe sein möchte. Sie und Winter tauschen die Plätze und stellen Emma in die Mitte, während sie ihre Freude summt. Da Winter bereits auf dem Tisch ist, kann Codey problemlos dazu übergehen, ihre gierige Muschi zu bumsen. Emma beugt sich über den Tisch vor, während Winter darauf gekuschelt ist. Durch ihre Position entsteht ein doppelter Stapel Muschis, den Codey ficken kann, indem er sie abwechselnd fickt. Er bringt sich bis an die Grenzen seiner Ausdauer und zieht sich dann gerade noch rechtzeitig zurück, um Winters Möse und Emmas Arsch vollzuspritzen – der Höhepunkt ihres heißen Dreiers.
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